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申联生物(688098)首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告

收藏本文 2019.10.08 来源:港澳资讯

申联生物医药(上海)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
   发行安排及初步询价公告

保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
                        特别提示
申联生物医药(上海)股份有限公司(以下简称“申联生物”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第153号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46号)(以下简称“《业务指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号,以下简称“网上发行实施细则”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号,以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会(以下简称“证券业协会”)颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2019〕149号)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。
本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子平台进行。请网下投资者认真阅读本公告,关于初步询价及网下申购的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》的相关规定。
本次发行在发行方式、发行流程、回拨机制、申购及缴款等环节请投资者重点关注,具体内容如下:
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1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向
符合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价和网上、网下发行由保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织实施;战略配售在国信证券处进行;初步询价和网下发行通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)实施;网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为保荐机构国信证券另类投资子公司国信资本有限责任公司。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,
网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价时间:本次发行的初步询价时间为2019年10月11日(T-3日)的
9:30-15:00。
4、网下发行对象:本次网下发行对象为经证券业协会注册的证券公司、基
金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
5、同一投资者多档报价:本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时
申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。
参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
6、网下剔除比例规定:在询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将
对网下投资者的报价资格进行核查,剔除不符合本公告“三(一)网下投资者参与条件”要求的投资者报价。发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合条
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件的投资者报价后的初步询价结果,对所有配售对象的剩余报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
      在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(简称“公募产品”)、全国社会保障基金(简称“社保基金”)、基本养老保险基金(简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
      有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合发行人和保荐机构(主承销商)本公告“三(一)网下投资者参与条件”要求的投资者报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。本次发行已聘请广东广和律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证,并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
      7、延迟发行安排:初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于10%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少5个工作日发布《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
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市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”),超出比例超过10%且不高于20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》,超出比例超过20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。
8、新股配售经纪佣金:保荐机构(主承销商)将向通过战略配售、网下配
售获配股票的投资者收取新股配售经纪佣金,佣金费率为获配金额的0.50%,保荐机构(主承销商)因承担发行人保荐业务获配股票(包括保荐机构相关子公司跟投部分的股票)或者履行包销义务取得股票的除外。
网下投资者在2019年10月18日(T+2日)缴纳新股认购资金时,应当全额缴纳新股配售经纪佣金,一并划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)在结算银行开立的网下发行专户。
9、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期
安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月,前述配售对象账户将在2019年10月21日(T+3日)通过摇号抽签方式确定(以下简称“网下配售摇号抽签”)。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配单位获配一个编号。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过国信证券投资者平台(ceo.guosen.com.cn)在线签署承诺函及提交核查材料,并向保荐机构(主承销商)提供资产证明核查材料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。
战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,4限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
10、市值要求:以初步询价开始前两个交易日2019年10月9日(T-5)为基准
日,参与本次发行初步询价的公募产品(除科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外)、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金以及符合一定条件的私募基金管理人在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。
持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,投资者持有市值按其2019年10月14日(T-2日,含当日)前20个交易日的日均持有市值计算,持有市值10,000元以上(含10,000元)的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购一个申购单位,不足5,000元的部分不计入申购额度。
每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定,投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。
11、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在2019年10月16日(T日)进行
网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2019年10月16日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。2019年10月15日(T-1日)公告的《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
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12、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托
证券公司进行新股申购。
13、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《申联生物医
药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2019年10月18日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2019年10月18日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担,投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。
14、中止发行情况:网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最
终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见 “十、中止发行情况”。
15、有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购以及获得初步配售
的网下投资者未及时足额缴纳认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报证券业协会备案。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
16、本次发行回拨机制:网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承
销商)将根据网上申购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、回拨机
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制”。
17、本次股票发行后拟在科创板上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。
                              重要提示
1、申联生物首次公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简
称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会证监许可〔2019〕1743 号文注册通过。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人所属行业为 C27“医药制造业”。本次发行的保荐机构(主承销商)为国信证券。发行人的股票简称为“申联生物”,扩位简称为“申联生物医药”,股票代码为 688098,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为 787098。
2、本次拟公开发行股票 5,000 万股,发行股份占公司股份总数的比例为
12.20%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为 40,970 万股。
其中,初始战略配售发行数量为 250 万股,占本次发行数量的 5%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”的原则进行回拨。
网下初始发行数量为 3,800 万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的 80%,
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网上初始发行数量为 950 万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的 20%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
      3、本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。
      发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。战略配售在国信证券处进行;初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子平台实施;网上发行通过上交所交易系统进行。
      本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过上交所网下申购电子平台(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)组织实施,请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过上交所网下申购电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日 9:30-15:00。
关于上交所网下申购电子平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)—服务—IPO 业务专栏中的《网下发行实施细则》、《网下 IPO 系统用户手册(申购交易员分册)》等相关规定。
      4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)中午 12:00 前在证券业协会完成配售对象的注册工作。
      保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排”。
只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行初步询价。不符合相关标准而参与本次发行初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果,保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
      参与本次网下发行的所有投资者均需通过国信证券投资者平台
(ceo.guosen.com.cn)在线签署承诺函及提交核查材料,并向保荐机构(主承销商)提供资产证明核查材料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接
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受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
咨询电话 0755-22940052、0755-22940062。
提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
特别注意:投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过上述证明材料中相应的资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2019年9月27日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2019年9月27日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过资金规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。
5、本次发行的初步询价时间为2019年10月11日(T-3日)9:30-15:00。在上
述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申报价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一填写、提交申购价格和拟申购数量,并自行承担相应的法律责任。
6、本次发行,发行人将进行管理层网下现场路演推介及网上路演推介。
国信证券作为本次发行的保荐机构(主承销商)将于 2019 年 10 月 8 日(T-6 日)至 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)期间,组织本次发行的网下路演。只有符合《投资者管理细则》条件的网下投资者方可参加路演推介,其他不符合网下投资者条件以及与路演推介工作无关的机构与个人,不得进入路演现场,不得参与发行人和保荐机构(主承销商)与投资者的沟通交流活动。路演推介的具体安排见本公告“一、(八)2、路演推介安排”,参与路演和询价的投资者需满足本公
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告“三、网下初步询价安排”的要求。有意参加初步询价和推介的投资者可自主选择在北京或深圳参加现场推介会。投资者凭名片和身份证入场,敬请携带。
发行人及保荐机构(主承销商)将于 2019 年 10 月 15 日(T-1 日)组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅 2019 年 10 月 14 日(T-2 日)刊登的《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。
7、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的
拟申购数量,参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个,且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交;网下投资者可以多次提交报价记录,但以最后一次提交的全部报价记录为准。
网下投资者申报价格的最小单位为 0.01 元;单个配售对象参与本次网下发行的最低申报数量为 300 万股,申报数量超过 300 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不得超过 600 万股。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。
8、发行人和保荐机构(主承销商)将在《发行公告》中披露网下投资者的
报价情况、关联方核查、私募基金备案核查及拟申购金额是否超过证明材料中总资产或资产规模核查情况、发行价格、最终发行数量和有效报价投资者的名单等信息。
9、网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申
购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。
本次发行的网下申购时间为 2019 年 10 月 16 日(T 日)的 9:30-15:00,网上申购时间为 2019 年 10 月 16 日(T 日)的 9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在 2019 年 10 月 16 日(T 日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
10、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申
购情况决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。具体回拨机制及回拨后各类别投资者的股份分配情况请见“六、回拨机制”
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11、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则及方式”。
12、2019 年 10 月 18 日(T+2 日)当日 16:00 前,网下投资者应根据《网下
发行初步配售结果及网上中签结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金及对应的新股配售经纪佣金。
13、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价的事宜进行说明,投资
者欲了解本次发行的一般情况,请仔细阅读 2019 年 10 月 8 日(T-6 日)登载于上交所网站(www.sse.com.cn)的《招股意向书》全文。
一、本次发行的基本情况
(一)发行方式
1、申联生物首次公开发行不超过5,000万股人民币普通股(A股)的申请已
经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会证监许可〔2019〕1743号文注册通过。发行人股票简称为“申联生物”,扩位简称为“申联生物医药”,股票代码为688098,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为787098。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询
价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为保荐机构国信证券另类投资子公司国信资本有限责任公司。
3、本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不
再进行累计投标询价。
4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经证
券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三(一)网下投资者参与条件”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
(二)公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)不超过5,000万股。本次发行不设老股转让。
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(三)战略配售、网下和网上发行数量
1、本次拟公开发行股票5,000万股,占发行后公司总股本的12.20%,本次
公开发行后公司总股本不超过40,970万股。
2、本次发行初始战略配售预计发行数量为250万股,占本次发行总数量的
5%,最终战略配售与初始战略配售数量的差额将根据“六、回拨机制”的原则进行回拨。
3、回拨机制启动前,网下初始发行数量为3,800万股,占扣除初始战略配售
数量后发行数量的80%。网上初始发行数量为950万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
(四)初步询价时间
本次发行的初步询价时间为2019年10月11日(T-3日)。网下投资者可使用上交所网下申购电子平台数字证书(以下简称“CA证书”)登录上交所网下申购电子平台网页(https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo)进行初步询价。在上述时间内,符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价,自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的,须按照规定通过上交所网下申购电子平台统一申报,并自行承担相应的法律责任。通过上交所网下申购电子平台报价、查询的时间为上述期间每个交易日上午9:30至下午15:00。
(五)网下投资者资格
保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》、《实施办法》和《业务规范》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三(一)网下投资者的参与条件”。
只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在上交所网下申购电子平台中将其设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者
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的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(六)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。
定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、定价原则和程序”。
(七)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,获配的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月,前述配售对象账户将在 2019 年 10 月 21 日(T+3 日)通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下配售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配单位获配一个编号。
战略配售部分,保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
(八)本次发行重要时间安排
1、发行时间安排
日期                        发行安排
                            刊登《发行安排及初步询价公告》、《招股意向书》等相
T-6 日                      关公告与文件
2019 年 10 月 8 日(周二)  网下投资者提交核查文件
                            网下路演
T-5 日                      网下投资者提交核查文件
2019 年 10 月 9 日(周三)  网下路演
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                             网下投资者提交核查文件(当日 12:00 前)
T-4 日                       网下投资者在证券业协会完成注册截止日(当日 12:00
2019 年 10 月 10 日(周四)  前)
                             网下路演
                             初步询价日(上交所网下申购电子平台),初步询价期间
                             为 9:30-15:00
T-3 日                       初步询价截止日
2019 年 10 月 11 日(周五)
                             保荐机构(主承销商)开展网下投资者核查
                             战略投资者缴纳认购资金
                             确定发行价格
T-2 日                       确定有效报价投资者及其可申购股数
2019 年 10 月 14 日(周一)  战略投资者确定最终获配数量和比例
                             刊登《网上路演公告》
T-1 日                       刊登《发行公告》、《投资风险特别公告》
2019 年 10 月 15 日(周二)  网上路演
                             网下发行申购日(9:30-15:00,当日 15:00 截止)
T日                          网上发行申购日(9:30-11:30,13:00-15:00)
2019 年 10 月 16 日(周三)  确定是否启动回拨机制及网上网下最终发行数量
                             网上申购配号
                             刊登《网上发行申购情况及中签率公告》
T+1 日                       网上申购摇号抽签
2019 年 10 月 17 日(周四)
                             确定网下初步配售结果
                             刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》
T+2 日                       网下发行获配投资者缴款,认购资金到账截止 16:00
2019 年 10 月 18 日(周五)  网上中签投资者缴纳认购资金
                             网下配售投资者配号
                             网下配售摇号抽签
T+3 日
2019 年 10 月 21 日(周一)  保荐机构(主承销商)根据网上网下资金到账情况确定
                             最终配售结果和包销金额
T+4 日                       刊登《发行结果公告》、《招股说明书》
2019 年 10 月 22 日(周二)注:①T 日为网上网下发行申购日。
②上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程。
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③初步询价结束后,如果发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值的,超出比例不高于 10%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少 5 个工作日发布《投资风险特别公告》,超出比例超过 10%且不高于 20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少 10 个工作日发布 2 次以上《投资风险特别公告》,超出比例超过 20%的、发行人和保荐机构(主承销商)在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。
④如因上交所网下申购电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其上交所网下申购电子平台申购平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。
2、路演推介安排
发行人和保荐机构(主承销商)将于 2019 年 10 月 8 日(T-6 日)至 2019年 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)期间,分别在上海、北京和深圳向符合条件的网下投资者进行网下现场推介。投资者凭名片和身份证入场,敬请携带。推介的具体安排如下。
                推介日期           推介开始时间             推介地点
          2019 年 10 月 8 日                         13:30  上海
          (T-6 日)
          2019 年 10 月 9 日                         9:30   北京
          (T-5 日)
          2019 年 10 月 10 日                        9:30   深圳
          (T-4 日)
发行人和保荐机构(主承销商)将于 2019 年 10 月 15 日(T-1 日)安排网上路演,具体信息请参阅 2019 年 10 月 14 日(T-2 日)刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
(一)参与对象
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,仅为参与跟投的保荐机构国信证券另类投资子公司国信资本有限责任公司。
(二)参与规模
根据《业务指引》和《申联生物医药(上海)股份有限公司战略投资者战略配售协议》,国信资本有限责任公司承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:
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      (1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万元;
      (2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元;
      (3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;
      (4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。
      具体比例和金额将在 2019 年 10 月 14 日(T-2 日)确定发行价格后确定。
      因国信资本有限责任公司最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构将在确定发行价格后对国信资本有限责任公司最终认购数量进行调整。
      (三)配售条件
      国信资本有限责任公司已与发行人签署《申联生物医药(上海)股份有限公司战略投资者战略配售协议》,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
      2019 年 10 月 11 日(T-3 日),国信资本有限责任公司将向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金,2019 年 10 月 15 日(T-1 日)公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。2019 年 10 月 18日(T+2 日)公布的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。
      (四)限售期
      国信资本有限责任公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
(五)核查情况
国信证券和广东广和律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2019 年 10 月 15 日(T-1 日)进行披露。
(六)相关承诺
参与配售的保荐机构相关子公司承诺,不得利用获配股份取得的股东地位影
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响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
三、网下初步询价安排
(一)网下投资者参与条件
1、符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及私募基金管理人等专业机构投资者。
2、以初步询价开始前两个交易日 2019 年 10 月 9 日(T-5 日)为基准日,参
与本次发行初步询价的公募产品(除科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外)、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金以及符合一定条件的私募基金管理人在该基准日前 20 个交易日(含基准日)所持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 6,000 万元(含)以上。参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前 20 个交易日持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证日均市值应为 1,000 万元(含)以上。
3、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)主承销商及其持股比例 5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;(4)上述第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保
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荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;(7)在证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构;(8)本次发行的战略投资者。
上述第(2)、(3)、(8)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。
4、配售对象严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的证明材料中资
产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,有权认定该配售对象的申购无效。
所有投资者均需向国信证券提交 2019 年 9 月 27 日的配售对象总资产规模证明文件,其中:公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品,应提供截至 2019 年 9 月 27 日的产品估值表等有效证明材料;投资者自营投资账户,应出具自营账户资金规模说明。
5、初步询价开始日前一交易日 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)下午 12:00 前
向保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函等材料,并经过保荐机构(主承销商)核查认证。
符合以上条件且在 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)12:00 时前在证券业协会完成注册且已开通上交所网下申购电子平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
6、参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发
行,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
7、保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规
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模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。
(二)网下投资者向国信证券提交的材料要求和提交方式
1、提交时间和提交方式
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内(2019年10月10日(T-4日)12:00前)通过国信证券投资者平台(ceo.guosen.com.cn)完成注册、配售对象选择及报价相关核查材料上传。
(1)投资者请登录国信证券官方网站(www.guosen.com.cn)-我们的业务-投资银行-发行业务专区,进入国信证券投资者平台“国信资本圈”完成注册;或直接登录国信证券投资者平台网站(ceo.guosen.com.cn)完成注册。
(2)注册审核通过后使用注册账号和密码登录国信证券投资者平台,完成配售对象选择。
(3)报价相关的承诺函签署及核查材料上传。
2、在线签署承诺函及提交核查材料
(1)时间要求和模板下载地址
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,并按要求在规定时间内 2019 年 10 月 8 日(T-6 日)9:00 至 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)12:00 前)在线签署承诺函及提交核查材料,核查材料的模板可以在国信证券投资者平台(ceo.guosen.com.cn)下载。
(2)具体材料要求
①在线签署《承诺函》,参与本次网下发行的所有投资者均需通过国信证券投资者平台(ceo.guosen.com.cn)在线签署承诺函及提交核查材料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。参与本次发行初步询价并最终获得网下配售的公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金,承诺其所管理的配售对象账户若在网下配售摇号抽签阶段被抽中,该配售对象所获配的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月;
②《关联方基本信息表》(电子版)(证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外机构投资者这六类机构除外,但需自行审核比对关联方,确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下
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询价。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,机构投资者应承担由此所产生的全部责任);
③《出资人基本信息表》(电子版)(以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供,配售对象类型包括专户、资管和私募基金);④ 私募基金备案证明文件(如需)(投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》,《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏)。
⑤ 所有投资者均需向国信证券提交 2019 年 9 月 27 日的配售对象总资产规模证明文件,包括《配售对象资产规模汇总表》Excel 电子版和配售对象资产证明文件(加盖公司公章或外部证明机构章),其中:公募基金、基金专户、资产管理计划和私募基金等产品,应提供截至 2019 年 9 月 27 日的产品估值表等有效证明材料;投资者自营投资账户,应出具自营账户资金规模说明。上述证明材料需写明配售对象全称及截至 2019 年 9 月 27 日的总资产规模,并与填写的《配售对象资产规模汇总表》Excel 电子版内容保持一致。
发行人和保荐机构(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
3、提交步骤
所有投资者及配售对象应在 2019 年 10 月 8 日(T-6 日)9:00 至 2019 年 10月 10 日(T-4 日)12:00 前在国信证券投资者平台在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。
投资者未按要求在规定时间内提供以上信息,相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。
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(三)网下投资者备案核查
发行人和保荐机构(主承销商)将对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《证券发行与承销管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)初步询价安排
1、本次初步询价通过上交所网下申购电子平台进行,网下投资者应于 2019
年 10 月 10 日(T-4 日)中午 12:00 前在证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作,且已开通上交所网下申购电子平台数字证书,成为上交所网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下申购电子平台网址为:
https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。
2、本次初步询价时间为 2019 年 10 月 11 日(T-3 日)的 9:30-15:00。在上
述时间内,符合条件的网下投资者可通过上交所网下申购电子平台为其管理的配售对象填写、提交申报价格和申报数量。
3、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行,网下投资者
报价应当包含每股价格和该价格对应的申报数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过 3 个。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应
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当一次性提交。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。初步询价时,同一网下投资者填报的拟申购价格中,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的 20%。
网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元。每个配售对象的最低申报数量为 300 万股,申报数量超过 300 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,且不得超过 600 万股。所有报价需一次性提交,相关报价一经提交,不得撤销。投资者应按规定进行初步询价,并自行承担相应的法律责任。
4、保荐机构(主承销商)将安排专人在 2019 年 10 月 8 日(T-6 日)至 2019
年 10 月 10 日(T-4 日)(9:00-11:30,13:00-17:00)期间接听咨询电话,号码为 0755-22940052、0755-22940062。投资者不得询问超出《招股意向书》和相关发行公告范围的问题,不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。
投资者一旦参与新股网下询价即视同与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接的关联关系,由此引发的一切后果由投资者自行承担。
5、网下投资者申报的以下情形将被视为无效:
(1)网下投资者未在 2019 年 10 月 10 日(T-4 日)12:00 前在证券业协会完成网下投资者注册的;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
(3)配售对象的拟申购数量超过 600 万股以上的部分为无效申报;(4)配售对象拟申购数量不符合 300 万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合 10 万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
(5)经审查不符合本发行方案“三(一)网下投资者参与条件”所列网下投资者条件的;
(6)发现投资者不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;(7)被证券业协会列入黑名单的网下投资者。
6、如发现网下投资者存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向证券
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业协会报告:
(1)使用他人账户报价;
(2)同一配售对象使用多个账户报价;
(3)投资者之间协商报价;
(4)与发行人或承销商串通报价;
(5)委托他人报价;
(6)利用内幕信息、未公开信息报价;
(7)无真实申购意图进行人情报价;
(8)故意压低或抬高价格;
(9)没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价;
(10)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价;
(11)未合理确定申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模;(12)接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;(13)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形。
(14)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
(15)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
(16)网上网下同时申购;
(17)获配后未恪守限售期等相关承诺的;(18)其他影响发行秩序的情形。
四、定价原则和程序
(一)有效报价的定义
有效报价指网下投资者申报的不低于保荐机构(主承销商)和发行人确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合保荐机构(主承销商)和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。
(二)定价原则
1、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,先对网下投资者的
报价资格进行核查,剔除不符合条件的投资者报价,然后对所有配售对象的剩余报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小
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到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按上交所网下申购电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除,剔除比例将可低于 10%。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于 10 家。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将在 2019 年 10 月 15 日(T-1 日)公告
的《发行公告》中披露下列信息:
(1)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;
(2)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数;(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据,以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。
3、若发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过网下投资者剔除
最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值,超出比例不高于 10%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少 5 个工作日发布《投资风险特别公告》;超出比例超过 10%且不高于 20%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少
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10 个工作日发布 2 次以上《投资风险特别公告》;超出比例超过 20%的,发行人及保荐机构(主承销商)将在申购前至少 15 个工作日发布 3 次以上《投资风险特别公告》。
4、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报
价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10 家;少于 10 家的,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并予以公告,中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
5、在初步询价期间提供有效报价的投资者,方可参与且必须参与网下申购。
发行价格及其确定过程,可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在 2019 年 10 月 15 日(T-1 日)刊登的《发行公告》中披露。
五、网下和网上申购
(一)网下申购
本次网下申购的时间为 2019 年 10 月 16 日(T 日)的 9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在上交所网下申购电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后,应当一次性全部提交。网下申购期间,网下投资者可以多次提交申购记录,但以最后一次提交的全部申购记录为准。
在网下申购阶段,网下投资者无需缴付申购资金,获配后在 2019 年 10 月18 日(T+2 日)缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。
(二)网上申购
本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡、开通科创板投资账户并持有一定市值的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外),2019 年 10 月 16 日(T 日)可以参与本次发行的网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值 10,000 元以上(含 10,000 元)的投资者才能参与新股申购,每 5,000 元市值可申购一个申购单位,不足 5,000
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元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为 500 股,申购数量应当为 500 股或其整数倍,但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。
      投资者持有的市值按其 2019 年 10 月 14 日(T-2 日,含当日)前 20 个交易日的日均持有市值计算,可同时用于 2019 年 10 月 16 日(T 日)申购多只新股。
投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
      网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司进行新股申购。
      网上投资者申购日 2019 年 10 月 16 日(T 日)申购无需缴纳申购资金,2019年 10 月 18 日(T+2 日)根据中签结果缴纳认购资金。
      网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。
凡参与初步询价的配售对象,无论是否有效报价,均不能再参与网上发行。
      六、回拨机制
      本次发行网上网下申购于2019年10月16日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2019年10月16日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
      网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
      有关回拨机制的具体安排如下:
      1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;
      2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数在50倍以上但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;
      3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
      4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发
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行。
      在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2019年10月17日(T+1日)在《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。
      七、网下配售原则及方式
      发行人和保荐机构(主承销商)在完成双向回拨机制后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:
      (一)保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;
      (二)保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类:
      1、公募产品(包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品)、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为 A 类投资者,其配售比例为 RA;
      2、合格境外机构投资者资金为 B 类投资者,B 类投资者的配售比例为 RB;
      3、除上述 A 类和 B 类以外的其他投资者为 C 类投资者,C 类投资者的配售比例为 RC。
      (三)配售规则和配售比例的确定
      原则上按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。
      调整原则:
      1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的 50%向 A 类投资者进行配售,不低于回拨后网下发行股票数量的 70%向 A 类、B 类投资者配售。如果 A 类、B 类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向 A 类和 B 类投资者配售时,保荐机构(主承销商)可调整向 B 类投资者预设的配售股票数量,以确保 A 类投资者的配售比例不低于 B 类投资者,即 RA≥RB;
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2、向 A 类和 B 类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向 C 类投资
者配售,并确保 A 类、B 类投资者的配售比例均不低于 C 类,即 RA≥RB≥RC;如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。
(四)配售数量的计算
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量取整后精确到 1 股,产生的零股分配给 A 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 A 类投资者,则产生的零股分配给 B 类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有 B 类投资者,则产生的零股分配给 C 类投资者中申购数量最大的配售对象。
当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以上交所网下申购电子平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。
(五)网下配售摇号抽签
网下投资者 2019 年 10 月 18 日(T+2 日)缴款后,发行人和保荐机构(主承销商)将对网下获配投资者进行配号,通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户(向上取整计算)。
确定原则如下:
1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机
构投资者资金等配售对象中,10%(向上取整计算)最终获配户数应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将通过摇号抽签方式确定具体账户。本
次摇号采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一获配单位获配一个编号,并于 2019 年 10 月 21 日(T+3 日)进行摇号抽签,最终摇出号码的总数为获配户数的 10%(向上取整计算)。
3、未摇中的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展
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其他业务。
      4、发行人与保荐机构(主承销商)将于 2019 年 10 月 22 日(T+4 日)刊登的《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》(以下简称“《发行结果公告》”)中披露本次网下配售摇号中签结果。
上述公告一经刊出,即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。
      八、投资者缴款
      (一)战略投资者缴款
      2019 年 10 月 11 日(T-3 日),战略配售投资者将向保荐机构(主承销商)预缴认购资金。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)将于 2019 年 10 月 22 日(T+4 日)对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
      (二)网下投资者缴款
      网下获配投资者应根据 2019 年 10 月 18 日(T+2 日)披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》,及时足额缴纳新股认购资金和相应的新股配售经纪佣金,资金应于 2019 年 10 月 18 日(T+2 日)16:00 前到账。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
      大华事务所将于 2019 年 10 月 22 日(T+4 日)对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
      (三)网上投资者缴款
      网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在 2019 年 10 月 18 日(T+2 日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
      网下和网上投资者获得配售后,应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴
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款的情形时,自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
      九、放弃认购及无效股份处理
      2019年10月11日(T-3日)战略配售投资者认购不足的,其弃购数量将首先回拨至网下发行。
      当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
      当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。国信证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%,即1,500万股。
      十、中止发行情况
      当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将采取中止发行措施:
      (1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足 10 家的;
      (2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量 10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足 10 家的;
      (3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;
      (4)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;
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(5)预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的;(预计发行后总市值是指初步询价结束后,按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值)
(6)保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司未按照作出的承诺实施跟投的;
(7)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%;
(10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;(11)根据《发行承销办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条的规定,中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式
1、发行人:申联生物医药(上海)股份有限公司
法定代表人:聂东升
联系地址:上海市闵行区江川东路 48 号
联系人:吴本广
电话:021-61257979-8213
传真:021-61267296
2、保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
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法定代表人:何如
联系地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
联系人:国信证券投行资本市场部
联系电话:0755-22940052;0755-22940062
传真:0755-82133303
                      发行人:申联生物医药(上海)股份有限公司
                      保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
                                              2019 年 10 月 8 日
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(本页无正文,为《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》之盖章页)
    申联生物医药(上海)股份有限公司
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(本页无正文,为《申联生物医药(上海)股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》之盖章页)
                                                  国信证券股份有限公司
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